Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden dienstverlening
Center for Organizational Performance BV (HPO Center)

Download hier de Algemene Voorwaarden van het Center for Organizational Performance BV (HPO Center) in PDF.

Artikel 1. Definities en begrippen
  1. In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

          Center for Organizational Performance: de gebruiker van deze algemene voorwaarden, hierna te noemen HPO Center.

          Opdrachtgever: de wederpartij van HPO Center.

          Overeenkomst: de overeenkomst inzake dienstverlening op het gebied van bedrijfsadvisering, een en ander in de ruimste zin van het woord, zoals vastgelegd in een door beide partijen overeengekomen document en de documenten die daarin eventueel van toepassing worden verklaard, zoals de offerte. Deze overeenkomst kan ook bestaan uit een door partijen voor akkoord ondertekende brief die door de andere partij is verzonden, indien deze zelf of door middel van een duidelijke verwijzing naar andere documentatie de reikwijdte van de opdracht, de omvang van de te verrichten werkzaamheden evenals de wijze van honorering vermeldt en HPO Center zonder protest een aanvang maakt met de in de brief vermelde werkzaamheden.

          Werkzaamheden: het zonder enige ondergeschiktheid en buiten dienstbetrekking of aanneming van werk verrichten van diensten c.q. het geven van adviezen zoals hiervoor genoemd, een en ander in de meest ruime zin van het woord en zoals vermeldt in de opdrachtbevestiging.

Artikel 2. Algemeen
  1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen HPO Center en een Opdrachtgever waarop HPO Center deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken. Het sluiten van een overeenkomst met HPO Center houdt in dat Opdrachtgever de toepasselijkheid van deze voorwaarden onvoorwaardelijk accepteert.
  2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met HPO Center, voor de uitvoering waarvan door HPO Center derden dienen te worden betrokken.
  3. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. HPO Center en Opdrachtgever zullen dan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
  4. Indien HPO Center niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat HPO Center in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.
  5. Eventuele afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen en gelden slechts ten aanzien van de specifieke overeenkomst waarop de afwijkingen betrekking hebben.
  6. De toepasselijkheid van eventuele inkoop­ of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
  7. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.
  8. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.
  9. In het geval deze algemene voorwaarden en de overeenkomst onderling strijdige bepalingen bevatten, gelden de in de overeenkomst opgenomen voorwaarden.
Artikel 3. Totstandkoming van de overeenkomst
  1. De overeenkomst wordt gevormd door deze algemene voorwaarden samen met de overige gemaakte afspraken per brief, fax of e-mail.
  2. Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
  3. De offertes en aanbiedingen die door HPO Center worden gedaan zijn vrijblijvend en gelden voor één maand. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien de dienst of het product waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
  4. In de offerte wordt de opdracht kort omschreven en wordt – voor zover relevant – duidelijk aangegeven waaruit de dienstverlening bestaat.
  5. Het aanbod tot het aangaan van een overeenkomst van opdracht kan door HPO Center zowel mondeling als ook schriftelijk worden gedaan. Pas nadat de opdracht door HPO Center is aanvaard en de schriftelijke opdrachtbevestiging door Opdrachtgever ondertekend is geretourneerd, is deze voor HPO Center bindend.
  6. Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de getekende opdrachtbevestiging nog niet retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn totstandgekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het moment dat HPO Center op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart. Indien de Opdrachtgever in dit geval niet binnen 2 werkdagen na het verzoek reageert op de inhoud van de opdrachtbevestiging, dan wordt deze als juist en volledig aangemerkt en zijn Opdrachtgever en HPO Center aan de inhoud ervan gebonden.
  7. Het door Opdrachtgever aan HPO Center ter beschikking stellen van informatie dan wel materiaal voor uitvoering van de werkzaamheden, wordt gelijkgesteld met het doen van het verzoek als hiervoor in lid 6 bepaald.
  8. Voor alle offertes en aanbiedingen geldt voorts, dat deze zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens. Bij gebleken onjuistheid c.q. onvolledigheid daarvan kan Opdrachtgever aan een (geaccepteerde) offerte of aanbieding geen rechten jegens HPO Center ontlenen.
  9. HPO Center kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
  10. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
  11. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is HPO Center daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij HPO Center anders aangeeft.
  12. Een samengestelde prijsopgave verplicht HPO Center niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
  13. De van het aanbod deel uitmakende documenten, omschrijvingen, ontwerpen en berekeningen, die door HPO Center of in zijn opdracht vervaardigd zijn, blijven eigendom van HPO Center. Zij mogen niet zonder toestemming van HPO Center aan derden ter hand worden gesteld of getoond. Zij mogen evenmin zonder toestemming van HPO Center worden gekopieerd of anderszins vermenigvuldigd. Indien geen opdracht wordt verleend dienen deze bescheiden binnen 14 dagen na een daartoe door HPO Center gedaan verzoek franco aan HPO Center te worden geretourneerd.
  14. Indien Opdrachtgever het aanbod niet accepteert, is HPO Center gerechtigd de kosten die gemoeid zijn met het tot stand brengen van de offerte in rekening te brengen, mits hij Opdrachtgever direct bij of na het vragen van het aanbod schriftelijk heeft gewezen op het bestaan van deze verplichting en op de hoogte van deze kosten.
  15. Aan een oriënterend gesprek zijn geen kosten verbonden. Indien het eerste gesprek verder gaat dan een presentatie van Opdrachtgever en een kennismaking met het gevraagde werk, bijvoorbeeld omdat de presentatie overgaat in een werkbespreking en al direct wordt ingegaan op mogelijke oplossingen, dan worden deze kosten in rekening gebracht. Stelt Opdrachtgever prijs op een verslag van het gesprek, met eventuele voorstellen voor een vervolgbespreking, dan geldt hiervoor het gebruikelijke uurtarief.
Artikel 4. Uitvoering en kwaliteit van de Overeenkomst
  1. HPO Center is verplicht om de HPO Center opgedragen werkzaamheden als een goed en zorgvuldig Opdrachtnemer uit te (doen) voeren. Alle diensten van HPO Center worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis.
  2. HPO Center zal de werkzaamheden uitvoeren ten kantore van HPO Center, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien ten kantore van Opdrachtgever werkzaamheden worden uitgevoerd, garandeert Opdrachtgever aan HPO Center dat de medewerkers van HPO Center veilig en conform geldende arbo- en milieuregelgeving en bij HPO Center gebruikte gedragscodes kunnen werken gedurende hun verblijf bij Opdrachtgever en vrijwaart HPO Center in en buiten rechte van alle schade en kosten, die samenhangen met of voortvloeien uit de schending van deze garantie
  3. Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever en HPO Center op verzoek van een van hen door middel van elektronische mail met elkaar communiceren. Zowel HPO Center als Opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik van elektronische mail risico’s kleven zoals – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging, hacking en virus.
  4. Opdrachtgever en HPO Center stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade die eventueel voortvloeit bij een of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektronische mail.
  5. In het geval van twijfel inzake de juistheid van de door Opdrachtgever of HPO Center ontvangen mail, is de inhoud van de door de verzender verzonden mail bepalend.
  6. HPO Center kan steeds (nadere) eisen stellen aan communicatie tussen partijen of het verrichten van rechtshandelingen per email.
  7. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft HPO Center het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door hulppersonen en derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Bij het inschakelen van derden zal HPO Center de nodige zorgvuldigheid in acht nemen.
  8. HPO Center is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van tekortkomingen van derden en gaat er van uit en bedingt zo nodig bij dezen, dat elke opdracht aan HPO Center de bevoegdheid inhoudt om eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van derden mede namens Opdrachtgever te aanvaarden.
  9. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan HPO Center aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan HPO Center worden verstrekt.
  10. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan HPO Center zijn verstrekt, heeft HPO Center het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de dan gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
  11. Opdrachtgever is gehouden alle medewerking te verlenen, die benodigd is voor het juist en tijdig uitvoeren van de overeenkomst. Dit geldt ook voor de beschikbaarheid van medewerkers van Opdrachtgever, die op enigerlei wijze bij de werkzaamheden van HPO Center betrokken zullen zijn.
  12. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat Opdrachtgever de gegevens aan HPO Center ter beschikking heeft gesteld. HPO Center is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat HPO Center is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
  13. HPO Center kan zijn adviezen zowel mondeling als schriftelijk verstrekken.
  14. Indien Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens HPO Center gehouden is, dan is Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van HPO Center daardoor direct of indirect ontstaan.
  15. HPO Center zal zich bij wijze van uitoefening van haar werkzaamheden houden aan de regelen en/of reglementen die voor beroepsbeoefenaren zoals HPO Center in het algemeen gelden op het moment van het aangaan van de overeenkomst van opdracht, althans voor zover daarvan niet uitdrukkelijk of stilzwijgend is afgeweken.
Artikel 5. Wijziging in de opdracht
  1. Wijzigingen in de oorspronkelijke opdracht van welke aard dan ook, schriftelijk of mondeling door of namens Opdrachtgever aangebracht, die hogere kosten veroorzaken dan waarop bij de prijsopgave kon worden gerekend, worden Opdrachtgever extra in rekening gebracht en worden beschouwd als een aanvullende opdracht. Deze aanvullende opdracht zal op verzoek apart geoffreerd worden.
  2.     Door Opdrachtgever na het verstrekken van de opdracht alsnog verlangde wijzigingen in de uitvoering van de opdracht moeten door Opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan HPO Center ter kennis zijn gebracht. Worden ze mondeling of per telefoon opgegeven dan is het risico voor de tenuitvoerlegging der wijzigingen voor rekening van Opdrachtgever.
  3.     Veranderingen in een reeds verstrekte opdracht aangebracht, kunnen tot gevolg hebben dat de oorspronkelijk overeengekomen levertijd door HPO Center wordt overschreden; in dat geval is artikel 15 lid 7 van overeenkomstige toepassing.
Artikel 6. Honorarium
  1. Opdrachtgever is verplicht om aan HPO Center het overeengekomen honorarium te betalen. Het honorarium en eventuele kostenramingen zijn in euro’s en exclusief BTW en eventuele andere heffingen van overheidswege.
  2. Indien HPO Center dat wenselijk acht, is HPO Center gerechtigd om aan Opdrachtgever een redelijk voorschot op het honorarium voor de nog te verrichten werkzaamheden te vragen. HPO Center is gerechtigd om de aanvang van zijn werkzaamheden op te schorten totdat het voorschot is voldaan dan wel daarvoor voldoende zekerheid is gesteld.
  3. Het honorarium van HPO Center wordt vastgesteld aan de hand van een uurhonorarium of in de vorm van een vast bedrag, hetzij t.b.v. een bepaalde opdracht, hetzij per boekjaar c.q. kalenderjaar. Het honorarium is op generlei wijze afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht. De omzetbelasting komt ten laste van Opdrachtgever.
  4. Opdrachtgever zal kosten van derden welke worden gemaakt door HPO Center in het kader van de opdracht, rechtstreeks aan de betreffende derde voldoen. Verloopt betaling aan derden via HPO Center dan is deze gerechtigd een voorschot op de kosten te verlangen. Ook is HPO Center gerechtigd tot het doorberekenen van een toeslag voor administratiekosten. HPO Center zal kortingen op leveranties van derden doorgeven aan Opdrachtgever.
  5. Indien Opdrachtgever daarom verzoekt, zal HPO Center voorafgaand aan de aanvang van zijn werkzaamheden een opgave doen van de geschatte kosten in verband met de door HPO Center en/of derden te verrichten werkzaamheden.
  6. Indien Opdrachtgever en HPO Center geen vast bedrag t.b.v. een bepaalde opdracht of per kalenderjaar c.q. boekjaar zijn overeengekomen, wordt het honorarium vastgesteld aan de hand van het uurhonorarium en het totaal van de door HPO Center bestede tijd. HPO Center verplicht zich een verantwoording van uren en kosten bij te houden en op verzoek van Opdrachtgever ter inzage beschikbaar te stellen. Deze verplichting geldt slechts dan, indien niet op basis van een overeengekomen vaste vergoeding wordt gewerkt.
  7. HPO Center is te allen tijde gerechtigd tot verhoging van het honorarium zonder dat Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van bijv. lonen of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
  8. Bovendien mag HPO Center het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd geschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan HPO Center, dat in redelijkheid niet van HPO Center mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium. Indien de verhoging in dit en het voorgaande lid meer dan 10% bedraagt, heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen. Indien een verhoging plaatsvindt gedurende de eerste drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, kan Opdrachtgever de overeenkomst opzeggen ongeacht het percentage van de verhoging.
  9. Het honorarium van HPO Center, zo nodig vermeerderd met declaraties van onkosten of van ingeschakelde derden, wordt inclusief de verschuldigde omzetbelasting per maand of na voltooiing van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Opdrachtgever is gehouden om de redelijke onkosten zoals noodzakelijke reis- en administratiekosten (telefoon-, telefax-, porto-, kopieer- en drukkosten) die door HPO Center in de uitvoering van de opdracht zijn gemaakt te vergoeden. Deze kosten worden naast het honorarium afzonderlijk in rekening gebracht.
  10. Iedere deellevering, waaronder mede wordt verstaan de levering van onderdelen van een samengestelde opdracht, kan Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Artikel 10 lid 1 van deze voorwaarden is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 7. Annuleringen
  1. Indien Opdrachtgever de opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, is hij gehouden aan HPO Center alle met het oog op de uitvoering van deze opdracht redelijkerwijs gemaakte kosten (kosten van voorbereidingen, besprekingen e.d.) te vergoeden en indien HPO Center zulks wenst, de voor de uitvoering van deze opdracht bestemde materialen en halffabrikaten voor zijn rekening te nemen tegen de door HPO Center in zijn calculatie opgenomen prijzen; alles onverminderd het recht van HPO Center op vergoeding wegens winstderving, zomede van de overige uit de annulering voortvloeiende kosten, schaden en interessen.
  2. De volgende staffel wordt gehanteerd:
  • Bij annuleringen minstens 3 maanden voor aanvang van de opdracht wordt minimaal 15% van het geoffreerde bedrag in rekening gebracht.
  • Bij annulering minstens 2 maanden voor aanvang van de opdracht wordt minimaal 40% van het geoffreerde bedrag in rekening gebracht.
  • Bij annulering minstens 1 maand voor aanvang van de opdracht wordt minimaal 75% van het geoffreerde bedrag in rekening gebracht
  • Bij annulering op kortere termijn dan 1 maand voor aanvang van de opdracht wordt 100% van het geoffreerde bedrag in rekening gebracht.
  1. Het bepaalde in dit artikel laat onverlet de bepalingen uit artikel 8.
Artikel 8. Opschorting en ontbinding
  1. De overeenkomst van opdracht wordt aangegaan voor bepaalde tijd tenzij uit de aard der strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.
  2. Opdrachtgever en HPO Center zijn onverminderd artikel 7 te allen tijde gerechtigd om de overeenkomst van opdracht voor onbepaalde tijd, door middel van opzegging te doen eindigen. Een rechterlijke tussenkomst is daartoe niet vereist. Een dergelijke opzegging dient te geschieden bij aangetekend schrijven en met inachtneming van een opzegtermijn van 3 (drie) maanden. Indien de overeenkomst van opdracht nog geen 6 (zes) maanden heeft geduurd, bedraagt de opzegtermijn 1 (één) maand.
  3. De overeenkomst van opdracht voor bepaalde tijd kan niet tussentijds worden opgezegd tenzij er sprake is van dringende omstandigheden ten gevolge waarvan het van Opdrachtgever of HPO Center in redelijkheid niet meer kan worden gevergd dat de overeenkomst van opdracht langer voortduurt. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de andere partij te worden bekendgemaakt. Een en ander onverminderd de verplichting van Opdrachtgever de volledige overeengekomen vergoeding te betalen.
  4. Opdrachtgever en HPO Center zijn te allen tijde bevoegd om de overeenkomst van opdracht met onmiddellijke ingang te beëindigen indien Opdrachtgever of HPO Center:
  • in staat van faillissement geraakt, dan wel daartoe een aanvraag is ingediend;
  • surséance van betaling is verleend dan wel daartoe een aanvraag is ingediend;
  • de bedrijfsvoering staakt.

5. HPO Center is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:

  • Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;
  • na het sluiten van de overeenkomst HPO Center ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen;
  • indien Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
  • indien door de vertraging aan de zijde van Opdrachtgever niet langer van gebruiker kan worden gevergd dat hij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.

6. HPO Center heeft tevens de bevoegdheid de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden op te schorten, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
7. Indien de voortgang in de uitvoering of de levering van het werk door verzuim van Opdrachtgever of door overmacht aan zijn zijde wordt vertraagd, kan door HPO Center het volledig overeengekomen bedrag in rekening worden gebracht, onverminderd zijn recht verdere kosten, schade en interessen te vorderen.
8. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van HPO Center op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien HPO Center de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
9. Overname, fusie of verzelfstandiging c.q. privatisering van een partij vormt geen reden voor tussentijdse opzegging van de overeenkomst.

Artikel 9. Afname
  1. Tenzij anders is overeengekomen, is Opdrachtgever verplicht direct na gereedkomen van de uitgevoerde opdracht deze in ontvangst te nemen.
Artikel 10. Betaling
  1. Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door HPO Center aan te geven wijze.
  2. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige en/of volledige betaling van een factuur, dan is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is dan een rente verschuldigd van 1% per maand of een deel van een maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
  3. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door Opdrachtgever aan HPO Center verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
  4. Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van wat in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens Rapport Voorwerk II. Indien HPO Center echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op Opdrachtgever worden verhaald. Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.
  5. HPO Center heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. HPO Center kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. HPO Center kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
Artikel 11. Eigendommen van Opdrachtgever
  1. Omtrent bewaring en gebruik, bewerking en verwerking van zaken en gegevens die HPO Center door of vanwege Opdrachtgever zijn toevertrouwd, zal HPO Center dezelfde zorg aanwenden die hij dienaangaande omtrent zijn eigen zaken en gegevens aanwendt.
  2. Onverminderd het in het vorige lid en elders in deze voorwaarden bepaalde, draagt Opdrachtgever het risico voor bedoelde zaken en gegevens. Indien hij bedoeld risico gedekt wil zien, dient hij voor eigen rekening voor verzekering zorg te dragen.
Artikel 12. Eigendomsvoorbehoud en eigendommen HPO Center
  1. Alle in het kader van de Overeenkomst door HPO Center tot stand gebrachte of geleverde zaken/diensten/onderzoeksresultaten blijven eigendom van HPO Center, totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens die overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of te verrichten diensten volledig aan HPO Center heeft voldaan.
  2. HPO Center is gerechtigd om, indien Opdrachtgever met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen en/of andere verplichtingen in gebreke is, de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken/diensten/ onderzoeksresultaten, dan wel verkregen gegevens of te leveren diensten onder haar te houden.
  3. De eigendom van de geleverde zaken/diensten/onderzoeksresultaten gaat eerst over op Opdrachtgever, indien alle door HPO Center aan Opdrachtgever uitgebrachte facturen zijn voldaan. Opdrachtgever wordt geacht de geleverde zaken/diensten/onderzoeksresultaten tot dat moment voor HPO Center te houden of te hebben gehouden.
  4. Opdrachtgever zal de geleverde zaken/diensten/onderzoeksresultaten niet verpanden, of gedogen dat daarop enig beslag wordt gelegd. Indien er beslag wordt gelegd, dient Opdrachtgever HPO Center hiervan direct op de hoogte te stellen. Opdrachtgever dient bij een eventueel beslag, bij een ten aanzien van Opdrachtgever verleende surséance van betaling of bij een uitgesproken faillissement van Opdrachtgever onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder, of de curator te wijzen op het eigendomsrecht van HPO Center .
  5. Indien er gerede twijfel bij HPO Center bestaat betreffende de betalingscapaciteit van Opdrachtgever, is HPO Center bevoegd de levering van zaken/diensten/onderzoeksresultaten als gevolg van de overeenkomst uit te stellen, totdat Opdrachtgever zekerheid voor de betaling heeft gesteld. Opdrachtgever is aansprakelijk voor de door HPO Center, door deze vertraagde aflevering, te lijden schade.
  6. Het recht tot retentie zoals hiervoor omschreven heeft HPO Center ook in geval Opdrachtgever in staat van faillissement komt te verkeren, bij overlijden van Opdrachtgever dan wel in geval Opdrachtgever onder curatele wordt gesteld.
  7. Schetsontwerpen, presentatiemodellen en/of originele beelddragers, zoals drukwerkoriginelen, positief en negatieffilms, foto’s alsmede moederbanden op magnetische drager (video en audio), blijven te allen tijde eigendom van HPO Center.
  8. Bij beschadiging of tenietgaan van de aan Opdrachtgever beschikbaar gestelde zaken als bedoeld in het vorige lid, wordt de schade onverminderd het recht verdere kosten en rente te vorderen, in rekening gebracht.

Artikel 13. Medewerking door Opdrachtgever en telecommunicatie

  1. Opdrachtgever zal HPO Center steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen, waaronder het verstrekken van toegang tot zijn gebouwen. Indien Opdrachtgever in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst eigen personeel inzet, zal dit personeel beschikken over de noodzakelijke kennis, ervaring, capaciteit en kwaliteit.
  2. Opdrachtgever draagt het risico van de selectie, het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door HPO Center te verlenen diensten, en is eveneens verantwoordelijk voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.
  3. Indien Opdrachtgever programmatuur, websites, materialen, databestanden of gegevens op een informatiedrager aan HPO Center ter beschikking stelt, zullen deze voldoen aan de door HPO Center voorgeschreven specificaties.
  4. Indien Opdrachtgever de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, apparatuur, programmatuur of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van HPO Center stelt of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft HPO Center het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van HPO Center tot uitoefening van enig ander wettelijk recht.
  5. Ingeval medewerkers van HPO Center op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, draagt – onverminderd artikel 4 lid 2 – Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle geldende (wettelijke) eisen en voorschriften betreffende arbeidsomstandigheden.
  6. Opdrachtgever vrijwaart HPO Center voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van HPO Center, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.
  7. Opdrachtgever zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels tijdig aan de in te zetten medewerkers van HPO Center kenbaar maken.
  8. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juiste keuze en de tijdige en adequate beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van HPO Center staan. HPO Center is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Opdrachtgever bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of grove schuld van HPO Center of diens leidinggevenden.
  9. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten is HPO Center gerechtigd Opdrachtgever toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. HPO Center kan toegewezen toegangs- of identificatiecodes wijzigen. Opdrachtgever behandelt de toegangscodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar.
  10. HPO Center is nimmer aansprakelijk voor (gevolg)schade of kosten die het gevolg zijn van misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt of welke anderszins is ontstaan doordat derden zich onrechtmatig toegang hebben verschaft tot de dataservers van HPO Center (computerinbraak)
Artikel 14. Klachten over werkzaamheden
  1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door Opdrachtgever binnen 30 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 60 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan HPO Center De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat HPO Center in staat is adequaat te reageren.
  2. Indien Opdrachtgever een klacht meldt, schort dit zijn betalings-verplichting niet op.
  3. Indien een klacht gegrond is, zal HPO Center de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels door Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
  4. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal HPO Center slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 15.
Artikel 15. Aansprakelijkheid
  1. HPO Center zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van HPO Center mag worden verwacht. Indien een fout gemaakt wordt doordat Opdrachtgever HPO Center onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is HPO Center voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk.
  2. De resultaten van toepassing en gebruik van de door HPO Center verrichte studies en verstrekte adviezen zijn afhankelijk van velerlei factoren, die buiten HPO Center haar invloed vallen. Hoewel de opdracht door HPO Center naar beste inzicht en vermogen en in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap wordt uitgevoerd, kan HPO Center daarom geen garanties geven met betrekking tot de resultaten van de door haar verrichte studies en verstrekte adviezen.
  3. HPO Center is jegens Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor schade welke het rechtstreekse gevolg is van een aan HPO Center toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst, indien en voorzover de schade bij normale vakkennis en ervaring en met inachtneming van normale oplettendheid en wijze van beroepsuitoefening had kunnen worden vermeden.
  4. De aansprakelijkheid van HPO Center is in totaliteit beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de afgesloten beroepsaansprakelijkheids-verzekering wordt uitgekeerd, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico. Als de aansprakelijkheidsverzekeraar om welke reden dan ook geen uitkering doet, is de aansprakelijkheid van HPO Center beperkt tot het honorarium dat HPO Center voor zijn werkzaamheden in het kader van de opdacht heeft ontvangen, met een maximum van EUR 50.000,00. Voor opdrachten die een langere doorlooptijd hebben dan zes maanden, geldt dat de aansprakelijkheid verder is beperkt tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden. HPO Center mag de verplichting tot vergoeding van de schade verrekenen met de niet betaalde declaraties en daaruit voortvloeiende rente en kosten. Voor personen die de HPO Center op aanwijzing van Opdrachtgever heeft ingeschakeld, is HPO Center niet aansprakelijk.
  5. Voorgaande beperking is niet van toepassing indien er sprake is van schade die het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van de leidinggevende(n) van HPO Center.
  6. HPO Center is in het geval van aansprakelijkheid uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Voor andere directe, indirecte en/of gevolgschade ( inclusief maar niet beperkt tot gederfde winst, bedrijfsstagnatiekosten, verlies van relaties, o.a. voortvloeiende uit enige vertraging, verlies van gegevens, overschrijding van een leveringstermijn en/of geconstateerde gebreken) dan door Opdrachtgever geleden directe vermogensschade is HPO Center nimmer aansprakelijk.
  7. Voor zover Opdrachtgever en HPO Center in de overeenkomst van de opdracht of tijdens de uitvoering van de opdracht, termijnen zijn overeengekomen waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden verricht, zijn deze termijnen altijd indicatief. Overschrijding daarvan zal nimmer een tekortkoming in de nakoming van de verplichting van HPO Center opleveren derhalve Opdrachtgever niet het recht geven om schadevergoeding en/of ontbinding van de overeenkomst te vorderen. Bij overschrijding van een termijn dient Opdrachtgever HPO Center daarom schriftelijk in gebreke te stellen. HPO Center dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
  8. Opdrachtgever is verplicht om –onverminderd artikel 14 – binnen 2 maanden nadat Opdrachtgever een onjuistheid in de uitvoering van de opdracht en het al dan niet daaruit voortvloeiende schaderisico heeft gesignaleerd of redelijkerwijze had kunnen signaleren, daarvan schriftelijk mededeling te doen aan HPO Center.
  9. Indien de in het voorgaande lid bedoelde mededeling niet of te laat wordt gedaan, is HPO Center op geen enkele wijze verplicht jegens Opdrachtgever om de geleden schade ongedaan te maken op wijze die past bij, en aansluit op de inhoud van de opdracht en de aard van de werkzaamheden.
  10. Opdrachtgever vrijwaart HPO Center voor alle aanspraken die derden jegens HPO Center pretenderen en uitoefenen ter vergoeding van geleden schade, gemaakte kosten, gederfde winst en andere uitgaven die op enigerlei wijze verband houden met en/of voortvloeien uit de uitvoering door HPO Center van de opdracht.
  11. In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens HPO Center en de door HPO Center bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, één jaar.
Artikel 16. Overmacht
  1. HPO Center is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt
  2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop HPO Center geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor HPO Center niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van HPO Center en ziekte of blijvende arbeidsongeschiktheid van de door de uitvoering van de opdracht aangewezen persoon worden daaronder begrepen evenals storingen in netwerken, storingen in telecommunicatie, infrastructuur en computerinbraak. Dit ontslaat HPO Center – onverminderd het in artikel 15 lid 7 bepaalde – van het nakomen van de overeengekomen leveringstermijn of van zijn leveringsplicht, zonder dat Opdrachtgever uit dien hoofde enig recht op vergoeding van kosten, schaden en interessen kan doen gelden.
  3. HPO Center heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat HPO Center zijn verbintenis had moeten nakomen.
  4. HPO Center kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
  5. Voor zover HPO Center ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is HPO Center gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 17. Geheimhouding
  1. Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of andere regel haar daartoe verplicht, is HPO Center verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke informatie die is verkregen van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan ter zake een ontheffing verlenen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
  2. HPO Center zal een geheimhoudingsplicht zoals hierboven genoemd opleggen aan haar medewerkers en alle bij de uitvoering van diensten ingeschakelde derden.
  3. HPO Center heeft het recht over haar voor de Opdrachtgever verrichte activiteiten in wetenschappelijke vakliteratuur te publiceren en daarover wetenschappelijke voordrachten te houden. HPO Center waarborgt hierbij de privacy van de Opdrachtgever en diens personeelsleden door eventuele casuïstiek in geanonimiseerde vorm te publiceren.
  4. Behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is HPO Center niet gerechtigd de vertrouwelijke informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval HPO Center voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure waarbij deze informatie van belang kan zijn.
  5. Tenzij sprake is van enige wetsbepaling, voorschrift of andere regel die Opdrachtgever verplicht tot openbaarmaking of wanneer daartoe door HPO Center voorafgaande toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van HPO Center, niet aan derden verstrekken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de hiervoor bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
  6. Opdrachtgever zal zonder toestemming van HPO Center aan derden geen mededeling doen over de aanpak en werkwijze van HPO Center.
Artikel 18. Industriële eigendomsrechten
  1. Alle intellectuele eigendomsrechten van het door HPO Center uitgevoerde wetenschappelijk onderzoek inzake HPO factoren alsmede alle andere tot stand gebrachte teksten, plannen, modellen e.d. blijven bij HPO Center berusten.
  2. HPO Center behoudt zich verder alle rechten voor met betrekking tot producten voortkomend uit de geest welke zij gebruikt of gebruikt heeft en/of ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever, voor zover deze rechten uit de wet voortvloeien.
  3. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen werkwijzen, adviezen, modellen en andere geestesproducten van HPO Center, een en ander in de ruimste zin van het woord, direct dan wel indirect te verveelvoudigen, te openbaren en/of te exploiteren, tenzij deze producten, uitdrukkelijk (en schriftelijk vastgelegd) voor verveelvoudiging, openbaarmaking en/of exploitatie zijn bedoeld.
  4. Openbaarmaking kan derhalve uitsluitend geschieden na verkregen schriftelijke toestemming van HPO Center.
  5. Opdrachtgever heeft uiteraard het recht de stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voorzover passend binnen het doel van de opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
  6. Het is Opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van HPO Center.

Artikel 19. Het aantrekken of in dienst nemen van personeel

  1. Opdrachtgever mag tijdens de uitvoering van de overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging van de overeenkomst geen medewerker van HPO Center die bij de uitvoering van de desbetreffende overeenkomst betrokken was in dienst nemen of deze op andere wijze werkzaamheden voor zich laten verrichten, anders dan op basis van een overeenkomst tussen partijen of met schriftelijke, voorafgaande toestemming van HPO Center .
  2. Bij overtreding van het voorgaande lid is Opdrachtgever aan HPO Center een ineens opeisbare boete verschuldigd van zes maal het bruto maandsalaris van de desbetreffende medewerker zoals dat laatstelijk bij HPO Center gold vermeerderd met een bedrag van € 5.000 (zegge: vijfduizend euro) per week dat de overtreding voortduurt waarbij een deel van een week tot een volle week wordt afgerond – welke verhoging word gemaximeerd tot eveneens zes maal het bruto maandsalaris van de desbetreffende medewerker zoals dat laatstelijk bij HPO Center gold.
  3. Het voorgaande is van toepassing onverminderd het recht van HPO Center volledige schadevergoeding te vorderen, indien deze hoger is dan voormelde boete.
Artikel 20. Toepasselijk recht
  1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en HPO Center is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
  2. Alle geschillen verband houdende met of voortvloeiende uit de uitleg en/of nakoming van de overeenkomst worden, met uitzondering van de geschillen die tot uitsluitende bevoegdheid van de kantonrechter behoren, beslecht door de Rechtbank te Amsterdam.
Artikel 21. Vindplaats en wijziging voorwaarden
  1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Hilversum onder nummer 32128082 en zullen door ons op verzoek kosteloos worden toegezonden. Deze voorwaarden zijn tevens via internet te raadplegen en te downloaden, zie: www.hpocenter.nl
  2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met HPO Center .
  3. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.